合纵科技(300477.SZ)周一开盘暴跌,早盘一度跌超8%,截至收盘跌幅仍达5.58%。昨日(12月3日)公司收到立案通知书,因涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对公司立案调查。

在此之前,合纵科技违规担保、“忽悠式”回购等问题就已经多次遭到监管关注。特别是去年承诺的最低2000万回购到期未完成,然而公司三季末账面资金却高达18.83亿元,引发投资者质疑。

就在12月1日,合纵科技董事会刚刚通过决议,宣布计划将公司注册地址迁至湖南湘江新区,并拟对公司名称和注册地址进行相关变更。

问题缠身的合纵科技,此次搬迁也引发投资者诸多疑问。有业内人士告诉第一财经,上市公司搬迁注册地址是企业自主行为,但对于好公司,地方政府出于税收、就业等方面的考虑,一般都会千方百计挽留。“对于意图通过搬迁来规避监管的上市公司,监管部门近年来也在持续加强关注。”该人士称。

近一段时间以来,上市公司“严监管”态势明显,多家上市公司因出现违法违规行为被监管或立案。据了解,监管部门通过“长牙带刺”的举措,聚焦问题公司各类违法违规行为,传递出证监会重罚严处的监管力度和决心。近期,证监会针对日常监管中发现的问题多措并举,有针对性的出台惩戒举措,及时压实上市公司责任的同时,也更加及时的保护中小投资者合法权益。

2000万拿不出,19亿资金“另有他用”

去年11月10日,合纵科技临时股东大会审议通过回购议案,计划回购资金总额不低于2000万、不超过4000万。

今年11月10日,合纵科技宣布,未能完成本次回购。理由主要有三方面:一是公司业务开拓,资金需求增大;二是业绩下滑,融资难度增大,造成流动性压力;三是公司搬迁在即,因为银行异地授信等问题,公司将面临提前还款、缩减已有授信额度、合作终止的风险。

然而,相对于2000万的最低回购资金,合纵科技账面资金实际上“绰绰有余”。公告显示,截至9月末,合纵科技货币资金账面余额高达18.83亿元,其中经营可用资金13.41亿元,项目贷余额1.94亿元,受限资金(银承保证金、保函保证金、冻结资金)5.41亿元。

深交所对于公司未履约回购发出关注函,合纵科技在之后的回复中进行了解释,核心内容即去年认为有能力回购,是因为公司依据2022年前三季度末资产情况判断“回购期资金支付压力较小”,然而之后未能回购,却是因为2023年前三季度收入、利润、毛利、现金流情况恶化。

据公告,截至今年9月末,公司2022年12月之后签订的EPC项目合同金额为14.9亿元,公司预计需要垫资5亿元。 同时,2023年前三季度,除公司营业收入小幅下降2.02%外,公司净利润同比大幅下降295.19%,毛利率同比下降15.02个百分点,经营性现金流同比由净流入转为净流出状态。

在深交所追问下,合纵科技表示,账面的近19亿元资金“另有他用”。据公司介绍,8.5亿元将用于银行贷款、银承到期款、商票到期款,8.13亿元用于原料采购、设备投入、供应商到期款;1.5亿元用于人员工资、社保公积金及税费等。

“有钱但不回购”,是今年以来合纵科技带给很多投资者的印象。比如8月1日合纵科技刚发布回购进展公告称“截至2023年7月31日,公司尚未进行股份回购操作”,紧接着8月7日,公司董事会就通过了使用5亿闲置资金进行现金管理的决议。

今年11月13日,合纵科技最终宣布“回购期限届满,回购期限内公司未实施回购”。随后,北京证监局对公司采取责令整改的监管措施。

11月28日,公司发布整改报告,宣布将原回购方案实施期限延长8个月,同时表态称,公司财务部负责制定详细的资金使用计划,列示未来12个月内大额资金支出需求,分阶段提前安排预留资金2000万元~4000万元用于回购股份,尽快落实股份回购事宜。

对外担保近30亿,多次因违规担保被罚

合纵科技“账面有钱但不回购”引发投资者关于公司资金是否被占用的担忧。从公司财务数据来看,目前合纵科技确实面临较为复杂的对外担保风险。

11月22日,合纵科技公告称为全资子公司天津市茂联科技有限公司(下称“天津茂联”)进行1年期连带责任保证担保,总金额8000万。加上该笔担保,合纵科技为天津茂联提供的担保金额已经达到4.5亿元,为其提供的担保余额2.11亿元。

合纵科技董事长、实控人刘泽刚,也是天津茂联的法定代表人及董事长。刘泽刚2020年6月接受采访时曾表示,选择天津茂联是看中了其在天津的冶炼工厂以及在赞比亚12万吨的钴矿资源,有利于公司产业链一体化的战略。不过,天津茂联业绩压力也非常大,公司2022年亏损2.22亿,2023年前三季度再亏1.43亿。

除了天津茂联,合纵科技还为多家子公司提供连带责任担保。截至11月22日,合纵科技对外担保总额29.7亿,占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的125.38%。对外担保累计余额为17.35亿。

其中,合纵科技为全资子公司天津合纵电力设备有限公司(下称“天津合纵”)、北京合纵实科电力科技有限公司(下称“北京实科”)、天津新能电力科技有限公司(下称“天津新能”)及湖南赫利俄斯新能源有限公司(下称“赫利俄斯”)提供担保的金额合计为7亿元,占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为29.55%;为控股公司湖南雅城新能源股份有限公司提供担保的金额为19亿元,占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为80.21%;为参股公司天津茂联提供的担保金额为3.7亿元,占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为15.62%。

其中,天津合纵的法定代表人为韦强,北京实科的法定代表人为刘泽刚,天津新能的法定代表人为张仁增,赫利俄斯的法定代表人为张舒。

刘泽刚和韦强都是合纵科技创始人,1997年刘泽刚、樊京生、韦强三人共同出资设立有限公司,三人持股占比分别为45%、30%、25%。刘泽刚、韦强、张仁增为一致行动人。张舒此前任合纵科技副总经理,8月8日公告宣布其辞职,辞职时张舒持有合纵科技0.0149%的股份。8月25日,赫利俄斯注册成立。

合纵科技复杂的对外担保关系,也多次给公司带来合规风险。深交所5月中旬对合纵科技2022年年报问询时指出,合纵科技为关联企业天津茂联及其全资子公司浙江盈联科技有限公司的两笔担保业务未执行审议和信息披露程序,构成违规担保。但公司在内部控制自我评价报告中表示公司不存在重大内控缺陷。

公告显示,合纵科技曾分别于2022年8月、2022年11月收到深交所对公司及刘泽刚下发的监管函,2022年11月底公司又收到北京证监局出具的《关于对北京合纵科技股份有限公司、刘泽刚、张舒采取出具警示函的行政监管措施的决定》。

签字会计师因它案刚被警示

合纵科技近年来部分财务指标波动明显,引发投资者关注的同时,也引发了监管部门的持续关注。

公告显示,合纵科技2022年营业收入同比上涨21.86%,但归属于上市公司股东的净利润同比下滑93.19%,经营活动产生的现金流量净额-2.39亿元,同比下滑8.73%。2023年一季度,公司营业收入同比下滑28.21%,归母净利润同比下滑115.57%。

资金方面,公司货币资金余额17.9亿元,同比上升168.77%;但与此同时,短期借款14.11亿元,同比上升97.07%;长期借款6.86亿元,同比上升662.22%。

深交所今年5月在年报问询函中,就针对公司存货真实性、业绩大幅下滑、货币资金与借款“双高”等问题提出疑问,并对预付款大增提出核查要求,并要求解释“是否存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形”。

合纵科技审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“大华所”),签字会计师为廖家河、刘青春。

值得注意的是,大华所去年以来已经被多次处罚,而廖家河在今年9月22日刚刚领过警示函。因执行的飞利信(300287.SZ)2022年度财务报表审计等项目存在问题,北京证监局对大华所及丛存、廖家河采取了出具警示函的监管措施。

今年3月,证监会对大华所及两名签字会计师作出行政处罚,原因是大华所出具的獐子岛集团2016年年度审计报告存在虚假记载等问题。针对獐子岛的大额财务造假,大华所依然出具了标准无保留意见的审计报告。去年大华所还因曾东方金钰财务造假、大华所出具无保留审计报告被证监会处罚。

合纵科技自今年7月宣布筹划变迁注册地址以来,正在加紧推进。11月3日,公司披露签署战略合作协议,称“为响应湖南省‘湘商回归’的号召,助力湖南湘江新区‘强省会,强新区’战略,合纵科技拟将上市公司总部迁址至湘江新区”。同时,湖南湘江新区将积极协调当地金融机构等各类融资平台,为合纵科技产业落地及公司股东做好相关资金配套服务。资料显示,刘泽刚1966年出生于湖南湘西。

12月1日,公司召开董事会,审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》《关于拟变更公司注册地址的议案》《关于拟修改<公司章程>的议案》 。根据安排,公司将于12月18日召开临时股东大会进行审议。

合纵科技股东以散户为主,截至今年6月末股东数为5.85万。不过,半年报显示,截至6月末,在公司前十大股东当中有一席为法人股东——宁波容百新能源科技股份有限公司(即容百科技,688005.SH)。容百科技为科创板首批上市企业,目前持有合纵科技流通股0.56%股份。